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新证券法今日实施 还有多项新规影响你的工作生活
发布时间:2020-03-01 12:30:29  来源:新浪财经

2019年12月28日,十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国证券法》,定于2020年3月1日起正式施行。

新证券法对证券市场各项基础性制度作出了十方面的改革完善:明确全面推行证券发行注册制度、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、进一步强化信息披露要求、完善证券交易制度、落实“放管服”要求取消相关一系列行政许可、压实中介机构市场“看门人”的法律职责、建立健全多层次资本市场体系、强化监管执法和风险防控、扩大证券法的适用范围。

“升级版”证券法出炉标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出至关重要的一步。作为资本市场的根本法,各方期待完成大修的证券法直击市场痛点难点,给市场生态带来深刻变化,更好护航资本市场改革发展。

沪深交易所十方面规范信披,“无缝衔接”新证券法

沪深交易所28日晚间分别发布《关于认真贯彻执行新〈证券法〉 做好上市公司信息披露相关工作的通知》(下称《通知》)。《通知》从董监高职责、重大事件披露、自愿信息披露、权益变动披露等十个方面,对上市公司相关事项做出进一步规范。

此外,深交所则修订发布《上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》),将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”,从衔接新《证券法》、“减负瘦身”、紧盯重点领域和“关键少数”、对标市场新形势新需求,四维度优化完善《指引》。创业板规范运作指引的修订则保持差异,与创业板改革一并推进。

十方面进一步规范上市公司运作

《通知》自3月1日起施行,从十个方面对上市公司相关事项做出进一步规范。

一是上市公司董监高应当按照新《证券法》规定,对定期报告签署书面确认意见。董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董监高可以直接申请披露。

二是新《证券法》新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司发生前述新增规定的重大事件时,应当按照有关规定及时披露。

三是信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。

四是在沪深交易所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

五是对投资者持有或者共同持有上市公司已发行的有表决权股份5%后的股份买卖及信息披露,作出的相应的规范。

六是新《证券法》对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定,上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。

七是投资者依据新《证券法》规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼,上市公司应当按照有关规定及时披露。

八是上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构,依照新《证券法》规定征集股东权利的,应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。

九是在交易所对上市和退市相关业务规则予以修订前,公司申请股票及可转换公司债券、上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜,仍按照现行有关规定执行。

上交所通知指出,科创板证券的上市、终止上市等事宜,适用《科创板上市规则》的有关规定。

十是上市公司应当按照新《证券法》以及中国证监会和交易所有关规定,做好内幕信息的知情人登记工作,在发生规定事项时,真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向交易所报送。

深交所修订规范运作指引

深交所表示,为全面做好新证券法实施的制度衔接和监管适应,进一步优化完善上市公司监管规则体系,于近日修订发布《指引》,自3月1日起施行。

本次修订将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”,《指引》同时适用于主板和中小板上市公司。创业板规范运作指引的修订则保持差异,与创业板改革一并推进。在此基础上,修订工作遵循市场化、法治化的改革方向,坚持以信息披露为核心,在充分考虑上位法规定和现有制度执行效果的基础上,作出四个方面的优化完善。

其一,“无缝衔接”新《证券法》。对短线交易披露、信息披露渠道、临时报告情形、自愿信息披露、内幕信息知情人范围、公开征集股东权利、权益变动披露等七个方面的规定进行完善,并发布公告格式明确大股东持股每增减1%等具体披露要求,强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

其二,“减负瘦身”。一方面,“删繁就简”,在募集资金补流期间的资金使用、中小板公司治理等方面给予市场更多自主空间;另一方面,“化零为整”,吸收整合20余件业务规则和指南备忘录的规定,打造便于查询、利于遵守的友好型“规范集”,提高监管服务水平。

其三,紧盯重点领域和“关键少数”。加强对对外担保、业绩承诺履行、商誉减值等高风险领域的监管,强化对控股股东、实际控制人出现失联、被调查或采取强制措施、受到重大处罚等情况的披露及其关联方的独立性要求。

其四,对标市场新形势新需求。在房地产和节能环保行业先行先试的基础上全面推广“担保额度”,允许上市公司向其控股子公司或合营、联营公司提供担保时进行额度预计;取消董事会、监事会对董监高候选人的资格核查,并强化承诺约束和公众监督,增强规则对市场发展和政策变化的适应性。

深交所表示,将继续把贯彻落实新证券法各项工作抓实抓细抓落地,认真做好新法新规的学习培训和宣传解读,加快构建“简明高效”的上市公司监管规则体系,完善资本市场基础制度,进一步提高市场透明度和效率,为落实资本市场全面深化改革任务,推动上市公司高质量发展营造良好法治环境。

上交所制定内幕信息知情人报送指引

新修订的《证券法》完善了有关内幕交易的法律禁止性规定,细化并拓宽了内幕信息及内幕知情人的范围。为此,上交所本次还制定《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》(以下简称《知情人指引》)。

首先,《知情人指引》落实分阶段披露理念,与停复牌等制度实现有效衔接。《知情人指引》在衔接停复牌制度改革要求的同时进一步强化内幕交易的防控,主要是明确了上市公司筹划重大资产重组、回购股份、高送转、要约收购、发行证券等事项的,应当及时报送内幕信息知情人档案信息;在重大资产重组方案发生重大变化或披露重要要素的,也应补充提交内幕信息知情人档案。同时,规定上市公司在发生其他可能对股价有重大影响事项的,上交所可要求公司按《知情人指引》规定报送内幕信息知情人。

其次,《知情人指引》完善了内幕信息知情人报送相关要求,细化实务操作安排。依据新修订的《证券法》、证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求,结合监管实践,明确上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形,应报送内幕知情人名单;披露其他可能对股价产生重大影响的情形,上交所也可要求公司报送。

第三,进一步规范报送行为,提高报送信息质量。根据证监会相关规定,《知情人指引》更加突出上市公司和中介机构的责任,明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人,证券服务机构应当积极督促、协助上市公司及相关主体依法履行信息报送义务。同时,《知情人指引》还明确了对未按要求和规定报送的相关惩戒措施。

《知情人指引》明确,上市公司董事会是保证所填报信息真实、准确、完整以及报送及时的第一责任主体,公司董事长是主要责任人;证券服务机构应当督促、协助公司及其他义务主体严格按照《知情人指引》要求完成报送工作。上市公司及相关主体未按要求及时报送,报送信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误,以及相关主体拒不配合上市公司报送等行为,上交所将视情节和后果严重程度,对相关责任主体采取监管措施或纪律处分措施。

上交所强调,将按照《知情人指引》要求,指导上市公司及相关方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息知情人等信息,加强内幕交易核查力度,维护市场交易秩序。对未按要求报送,或者故意瞒报、漏报的,将严格按照相关要求追究责任。同时,在疫情防控期间,上交所也将继续保持对内幕交易的高压打击力度,切实保护中小投资者利益,净化市场生态环境。

全面推行、分步到位的注册制

新证券法明确将全面推行证券发行注册制度,并围绕其作出了一系列相应的调整与规定。

注册制与此前核准制的主要区别在于,精简优化了证券发行的条件。在旧核准制下,发行股票应当“具有持续盈利能力”,而在注册制之下,发行股票应当“具有持续经营能力”。这一改变还体现在公司债券发行方面,核准制下公司要发行债券,有净资产的相关要求,而注册制则取消了净资产的相关要求。

此外,注册制与核准制的区别还在于,核准制下,公司在国内发行证券需要经过发行审核委员会审议通过才能上市。新证券法则取消发行审核委员会制度,证券交易所等可以审核公开发行证券申请。

不过,这并不意味着从3月1日起A股所有板块就将全部实施注册制。证监会此前表示,新《证券法》规定证券发行实施注册制,并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间,新《证券法》施行后,这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制,核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

证监会法律部主任程合红此前指出,注册制是中央的大政方针,也是这次《证券法》的明确规定,必须坚决贯彻落实,这是毫无疑问的。同时,注册制的推进也是分步到位的。证券市场有不同的板块,有不同的证券品种,推行注册制在客观上也不可能一步到位,一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。

提高违法成本、建立集体诉讼

此外,新证券法还在信息披露、投资者保护等多个方面进行了完善与修订,以为注册制的推行“保驾护航”。其中加大处罚力度、提高违法成本,以及建立代表人诉讼制度等规定备受资本市场关注。

首先是提高违法成本。新证券法中,加大了对于各项违法行为的处罚力度。比如对于欺诈发行行为,从原来最高可处60万(未发行证券情况下)或募集资金百分之五(已发行证券情况下)的罚款,提高至最高可处2000万或募集资金的一倍罚款;对内幕交易违法行为,从原来最高可处违法所得5倍的罚款,提高至最高可处违法所得10倍的罚款。

平安证券指出,新证券法修订大幅提高违法违规成本意在减少上市公司违法行为,有助于提升资本市场整体质量。天风证券(6.550, -0.63, -8.77%)则指出,给“提高违法成本、加大打击违法力度、强化投资者保护”提供法律保障,长期来讲对减少市场定价扭曲、提高上市公司质量、增强资本市场吸引力是有帮助的。

此外,新证券法增设了投资者保护专章,其中明确投资者保护机构受五十名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记。

对此,北京大学法学院教授、金融法研究中心主任彭冰认为,该条款设置比较巧妙,首先,在民诉法上走的是人数不确定的代表人诉讼,没有突破中国《民事诉讼法》的规定;其次,由投资者保护机构代替律师来主导诉讼,很大程度上减少了滥诉和过早和解的可能。”

明确市场参与者的职能与责任

除了全面推行注册制以及完善信息披露、投资者保护等制度之外,对于监管、中介机构等市场参与者位置在注册制下需要进行的职能与责任的变化,新证券法也进行了相关的规定。

对于中介机构市场,新证券法主要压实了中介机构市场“看门人”法律职责。明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任;对证券服务机构未履行勤勉尽责义务的,最高罚款业务收入的10倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

对于从业人员,新证券法规定从业人员在任期或法定期限内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券;证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的,责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

对于监管层,新证券法明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责;延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限;规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度;增加了行政和解制度、证券市场诚信档案制度,完善了证券市场禁入制度,规定被市场禁入的主体在一定期限内不得从事证券交易。

除此之外,新证券法还对落实放管服政策,取消相关一系列行政许可;扩大证券法的使用范围;建立健全多层次资本市场体系等内容进行了完善与修改。

新证券法将激发资本市场活力

而对于新证券法的实施,不少机构也发表了自己的观点。

中山证券首席经济学家李湛认为,新证券法对资本市场影响最大的是明确全面推行证券发行注册制度,并将发行股票要求从“具有持续盈利能力”改成“具有持续经营能力”,同时,还大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核委员会制度。上述改变将有助于降低企业进入资本市场的门槛,进一步提高资本市场的市场化程度,激发市场活力。

中信建投(32.210, -2.91, -8.29%)证券指出,新证券法的出台,标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实一步,预计注册制的全面推广将进一步激发资本市场活力,投资者保护措施的落地将进一步净化资本市场生态。

国信证券(11.770, -0.78, -6.22%)则认为,作为中国资本市场根本性的法案,证券法的修订关系到资本市场的生态环境,决定着资本市场未来很长一段时间内的制度框架与发展方向。此次修订从证券发行制度、股票发行注册制改革、提高违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等多方面进行了修改与完善,有望充分协调好政府、市场、企业和投资者之间的关系。新修订证券法夯实资本市场长期发展根基。

银河证券亦指出,证券法制度变革是大事,将深远影响资本市场的长期走势,一个新时代开始了。业绩优良、公司治理规范的优质上市公司,有望享受长期溢价;利空壳公司、业绩差的、公司治理糟糕的公司,烂公司交易冷清、门可罗雀将是必然趋势。于券商行业而言,保荐人、证券承销相关责任人的压力将大于以前,利好风控规范的证券公司,利空漏洞较多的证券公司。

长城证券(12.720, -1.14, -8.23%)认为,新证券法通过,预计证监会会加快相关配套政策的出台,并且落实好当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务安排,成熟一项推进一项,如近期的再融资新规落地。“证券行业发展值得期待,投行股权大年开启,受疫情影响可能在节奏上会有所调整。从当前时点看,未来一段时间仍秉承以业务结构多元化、均衡化来选股:首选业绩相对优良、业务结构均衡化、多元化的龙头大券商。重点推荐华泰证券(18.550, -1.27, -6.41%)、国泰君安(17.000, -1.22, -6.70%)、海通证券(14.210, -0.90, -5.96%)等,港股关注中金公司等;以及互联网券商东方财富(17.350, -1.63, -8.59%)。”

3月多项新规影响你的生活

除新证券法外,还有多项新规开始实施。受新冠肺炎疫情影响,多地大中小学推迟开学继续开展线上教学工作,3月大陆地区托福、雅思、GRE考试取消。此外,租赁车交通违法处理便捷快办在全国推行,《银行业保险业消费投诉处理管理办法》开始实施。

苏沪皖等地大中小学推迟开学 开展线上教学工作

受疫情影响,江苏、上海等多地推迟开学,3月后继续开展线上教学工作。

江苏省教育厅2月21日发布通知称,江苏省政府决定江苏省中小学、幼儿园2月底前不开学。3月起,江苏全省初中和高中继续组织开展线上教学,小学中高年级和特教学校实行居家学习指导,小学一、二年级和幼儿园推行居家生活与学习指导。中小学正式返校开学时间,将视疫情情况,经科学评估后,再统一确定并发布。

上海市教育委员会表示,3月份起,上海市全市大中小学开展在线教育(中小学在线教育从3月2日起开始),学生不到校。后续到校学习时间,将视疫情情况,经科学评估后确定。日期一旦确定,将提前向社会公布。

北京市教委2月14日表示,北京开学时间根据疫情发展确定,特殊时期,学校应指导学生进行居家学习。北京市教委2月19日又辟谣称,网传北京大中小学3月初开学系谣言,并强调,目前,防控疫情是首要任务,开学时间要视疫情发展来定。

做出推迟开学决定的,还有安徽、山西、贵州等省份。

大陆地区3月份托福、雅思、GRE考试取消

同样受疫情影响,中国大陆地区3月份所有托福、雅思、GRE考试取消。

2月14日,雅思官方微博发布消息称,即日起在中国大陆地区取消今年3月所有各类雅思考试,考试费将全额退还至考生个人报名账户。雅思官方表示,将根据疫情发布3月后雅思考试的报名和考试安排。

2月17日,美国教育考试服务中心(ETS)发布信息称,决定取消中国大陆地区三月份所有托福和GRE普通考试。目前,中国大陆地区二、三月份所有托福和GRE普通考试均已取消,考试费用将全额退还至考生个人账户。

全国全面推行租赁车交通违法处理便捷快办

公安部此前召开发布会通报多项便民举措。其中,3月1日起,全国推行租赁车交通违法处理便捷快办,承租人可以通过“交管12123”手机App查询、处理承租期间发生的交通违法,承租驾驶人未及时接受处理交通违法记录将转移至其名下。

这意味着,承租驾驶人不再需要因处理交通违法而两地奔波,同时也减轻了汽车租赁企业经营负担。

房贷开始“换锚” 存量房贷利率短期内平稳过渡

央行发布公告称,为进一步深化LPR改革,商业银行应自2020年3月1日起正式切换存量浮动利率贷款定价基准,原则上存量贷款利率定价基准切换工作要在2020年8月31日前全部完成。

整体看来,存量房贷利率短期内会平稳过渡,不会有大的变化。业界人士称转换时点内会平稳过渡,中长期看,新政策有更大机会享受利率红利。

1月1日央行宣布降准0.5个百分点,进一步推动银行资金成本下行。降准会带动LPR下调,在这样的环境下,2020年LPR基础利率也有进一步下调的可能,专家指出,这会对房贷利率等产生较为积极的影响。

《银行业保险业消费投诉处理管理办法》实施

《银行业保险业消费投诉处理管理办法》自2020年3月1日起施行。办法包含总则、组织管理、投诉处理、工作制度、监督管理、附则六大部分,共四十五条。

《办法》明确了消费投诉为消费者因购买银行、保险产品或者接受银行、保险相关服务与银行保险机构或者其从业人员产生纠纷,并向银行保险机构主张其民事权益的行为。

此外,《办法》还明确,对于事实清楚、争议情况简单的消费投诉,银行保险机构应当在15日内办理完毕并告知投诉人,情况复杂的可延长至30日;情况特别复杂或者有其他特殊原因的,经过必要审批程序后,办理期限再延长30日。


  
责任编辑:李孟谦
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